Как раз когда дела у Питера Паркера пошли хорошо (в кои-то веки), случилось что-то плохое. Во время посещения умирающего Отто Октавиуса Питер внезапно поменялся своим разумом с разумом Отто, что позволило Отто жить и бегать в теле Питера. Но как раз перед смертью Питера Отто узнал «истинное» значение фразы «С большой силой приходит большая ответственность» через мучительные воспоминания Питера, поэтому он решил оправдать наследие Питера и стать Совершенным Человеком-пауком.

Отто сделал все, что мог, но его жестокий способ наказания преступников быстро вызвал гнев всех вокруг, и хотя он думал, что делает добро, на самом деле он лишал людей свободы и позволял некоторым людям сбежать - в конечном итоге сформировав армию для мести. Во главе с Зеленым Гоблином армия напала, и Отто осознал свои ошибки. Когда выяснилось, что сознание Питера существовало в его теле, Отто пожертвовал собой, позволив Питеру стать настоящим Высшим Человеком-Пауком.