Влюблённая парочка — молодой человек Майк и девушка Дебби, которые находятся на стоянке за городом, замечают летящий по небу метеорит, по траектории падения которого они решают, что он упадёт в лесу. Ведомые любопытством молодые люди направляются в лес, желая посмотреть на упавший метеорит. Добравшись до места падения парочка не обнаруживает метеорита, но с удивлением видит большой сверкающий разноцветными огнями цирковой шатёр. Майк и Дебби заходят в шатёр и видят большие коконы из розовой ваты, в которых они обнаруживают человеческие тела, используемые клоунами-инопланетянами в качестве пищи. Едва убежав из циркового шатра от клоунов, Майк и Дебби направляются в полицейский участок их небольшого захолустного городка, чтобы сообщить о произошедшем. В полицейском участке парочка обнаруживает бывшего парня Дебби, Дэйва и старшего офицера Куртиса Муни, которых они пытаются уговорить пойти взглянуть на место приземления циркового шатра. Однако клоуны-инопланетяне уже двинулись по следу Майка и Дебби и пришли в город, где начали пополнять свои пищевые запасы.